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上訴人東莞宏遠(yuǎn)工業(yè)區(qū)股份有限公司（以下簡稱東莞宏遠(yuǎn)公司）因與被上訴人四川威玻股份有限公司（以下簡稱四川威玻公司）、貴州鴻熙礦業(yè)有限公司威寧縣爐山鎮(zhèn)孔家溝煤礦（以下簡稱貴州鴻熙孔家溝煤礦）債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服四川省威遠(yuǎn)縣人民法院于2017年04月11日作出的（2016）川1024民初2179號民事判決，向本院提起上訴，本院于2017年8月28日作出（2017）川10民終581號民事裁定，撤銷原判，發(fā)回四川省威遠(yuǎn)縣人民法院重審，四川省威遠(yuǎn)縣人民法院依四川威玻公司申請追加了易穎、金榮輝為本案一審被告，于2017年12月28日作出（2017）川1024民初2864號民事判決，東莞宏遠(yuǎn)公司、金榮輝不服，向本院提起上訴，本院于2018年3月15日立案受理后，依法組成合議庭，金榮輝未在指定期限內(nèi)繳納上訴費(fèi)，本院于2018年3月24日依法做出（2018）川10民終314號民事裁定，金榮輝的上訴按自動撤回上訴處理，東莞宏遠(yuǎn)公司的上訴繼續(xù)審理，于2018年5月11日公開開庭審理了本案。上訴人東莞宏遠(yuǎn)公司的委托訴訟代理人羅熾永、王春盛，被上訴人四川威玻公司的委托訴訟代理人朱先友，被上訴人貴州鴻熙孔家溝煤礦的負(fù)責(zé)人被上訴人易穎，被上訴人金榮輝的委托訴訟代理人金亮到庭參加訴訟。2018年6月14日，因本案須以另案訴訟結(jié)果為依據(jù)，本院裁定中止審理，后于2019年1月14日依法復(fù)庭審理。上訴人東莞宏遠(yuǎn)公司的委托訴訟代理人羅熾永、王春盛，被上訴人四川威玻公司的委托訴訟代理人朱先友，被上訴人貴州鴻熙孔家溝煤礦的負(fù)責(zé)人被上訴人易穎，被上訴人金榮輝的委托訴訟代理人金亮到庭參加訴訟。本案提交審判委員會討論期間，為中止審理期間依法不計入審限。本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無數(shù)據(jù)

東莞宏遠(yuǎn)公司上訴請求：依法撤銷四川省威遠(yuǎn)縣人民法院（2017）川1024民初2864號民事判決書的第一項判決和判決東莞宏遠(yuǎn)公司對第一項的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的第二項判決，改判駁回四川威玻公司對東莞宏遠(yuǎn)公司的全部訴訟請求。事實和理由：一、本案遺漏當(dāng)事人嚴(yán)重違反法定程序，按照《威寧縣結(jié)里煤焦有限公司與孔家溝煤礦資產(chǎn)整合合作協(xié)議》約定，整合主體為威寧縣結(jié)里煤焦有限公司，整合煤礦集團(tuán)的主體為貴州鴻熙礦業(yè)有限公司，該兩公司應(yīng)是必須參加訴訟的當(dāng)事人，應(yīng)追加為被告；二、債權(quán)轉(zhuǎn)讓不真實不合法，債權(quán)憑證全為復(fù)印件且相當(dāng)模糊，承兌匯票僅個別背書欄有威寧結(jié)里孔家溝煤礦（以下簡稱原孔家溝煤礦）蓋章。債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也僅有公章無人簽字，且是使用的易穎掌握的原孔家溝煤礦公章。債權(quán)轉(zhuǎn)讓也未附原始債權(quán)憑證，根據(jù)雙方認(rèn)可已供煤約2.58噸的事實，按《煤炭買賣補(bǔ)充協(xié)議》約定300萬元對應(yīng)7500噸煤計算，已供煤價值約為1032萬元，而非四川威玻公司訴稱的僅供煤390萬元，金榮輝、金亮亦證實，四川能投物資產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱四川能投公司）向其追討債權(quán)時僅為485萬元，而非950萬元。未供應(yīng)完上一期的煤量即提前支付下幾期的煤款也不符合商業(yè)慣例和生活常識；三、東莞宏遠(yuǎn)公司沒有接收原孔家溝煤礦的礦業(yè)權(quán)和資產(chǎn)，也沒有對其實施過經(jīng)營管理，不存在濫用股東權(quán)利損害債權(quán)人的利益，其與金榮輝、易穎對資產(chǎn)整合協(xié)議是否有效、是否履行、是否繼續(xù)履行產(chǎn)生訴訟，已經(jīng)貴州省高級人民法院一審作出（2015）黔高民初字第78號民事判決，現(xiàn)正在最高人民法院二審期間。一審未追加貴州鴻熙礦業(yè)有限公司為被告，卻判決作為其股東的東莞宏遠(yuǎn)公司，對其下屬分公司貴州鴻熙孔家溝煤礦的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任是錯誤的。貴州省高級人民法院（2015）黔高民初字第78號民事判決認(rèn)定了貴州鴻熙孔家溝煤礦沒有移交給東莞宏遠(yuǎn)公司，東莞宏遠(yuǎn)公司尚未成為整合后新成立公司的股東，其濫用股東權(quán)利的前提“接管貴州鴻熙孔家溝煤礦”不成立，該判決也沒認(rèn)定東莞宏遠(yuǎn)公司有任何違約、過錯行為或濫用股東權(quán)利行為。四川威玻公司也沒有證據(jù)證明濫用股東權(quán)利的事實以及濫用行為與損害其債權(quán)的因果關(guān)系。涉案債權(quán)系移交前貴州鴻熙孔家溝煤礦原合伙人所為，按雙方整合協(xié)議約定，屬于違約行為，應(yīng)當(dāng)由金榮輝、易穎承擔(dān)責(zé)任，與東莞宏遠(yuǎn)公司無關(guān)。 四川威玻股份有限公司辯稱，一審判決認(rèn)定事實清楚，程序合法，判決正確。我方認(rèn)為沒有遺漏當(dāng)事人，整合過程中是排除威寧縣爐山鎮(zhèn)核桃坪煤礦（以下簡稱核桃坪煤礦）的，威寧縣結(jié)里煤焦有限公司沒有任何實際行為，與本案無關(guān)。貴州鴻熙礦業(yè)有限公司可以作為本案當(dāng)事人，但貴州鴻熙孔家溝煤礦作為其分公司可以作為獨立的當(dāng)事人，獨立承擔(dān)責(zé)任，我方可以自主選擇，不存在遺漏當(dāng)事人問題。關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓，一審法院轉(zhuǎn)讓協(xié)議日期有筆誤，但不能說明債權(quán)轉(zhuǎn)讓有誤。一審我們提供了相關(guān)的證據(jù)均能證明債權(quán)關(guān)系的成立，債權(quán)的真實性。轉(zhuǎn)讓所用的印章是原孔家溝煤礦的印章，雖然名稱變更但對外仍然使用此印章，在一審中已經(jīng)核實此印章仍在使用，因此加蓋有該印章的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是合法有效的。東莞宏遠(yuǎn)公司提出的只提供了復(fù)印件沒有提供原件及銀行轉(zhuǎn)賬憑證等，這是其對財務(wù)方面的事務(wù)不熟悉。關(guān)于東莞宏遠(yuǎn)公司應(yīng)否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，一審查明原孔家溝煤礦和核桃坪煤礦的整合是由東莞宏遠(yuǎn)公司和廣州省地質(zhì)公司為甲方與易穎、金榮輝簽訂的協(xié)議，協(xié)議中沒有貴州鴻熙礦業(yè)有限公司。2015年1月28日股東會決議和資產(chǎn)移交清單及2015年雙方簽訂的整合協(xié)議可以看出，貴州鴻熙礦業(yè)有限公司對核桃坪煤礦及貴州鴻熙孔家溝煤礦沒有實際控制，實際控制的是東莞宏遠(yuǎn)公司、廣州省地質(zhì)公司和金榮輝。從之后的管理也可以看出是易穎、金榮輝和東莞宏遠(yuǎn)公司在控制。幾個股東繞過貴州鴻熙礦業(yè)有限公司進(jìn)行實際操作。因此我方認(rèn)為這筆債務(wù)應(yīng)由三個股東承擔(dān)連帶責(zé)任。東莞宏遠(yuǎn)公司提到本案應(yīng)以貴州省高級人民法院（2015）黔高民初字第78號案二審結(jié)果為前提，我們認(rèn)為不能成立。因為這個債務(wù)是在整合的過程中產(chǎn)生的，不管他們整合的情況如何都應(yīng)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 貴州鴻熙孔家溝煤礦與易穎辯稱，原孔家溝煤礦和東莞宏遠(yuǎn)公司于2015年2月簽訂了協(xié)議、股東會協(xié)議、資產(chǎn)移交協(xié)議書。之后原孔家溝煤礦積極履行協(xié)議內(nèi)容，并于2015年3月完成了移交工作及有工商登記證等，2015年5月16日證件全部更換成新的名稱，2015年3月8日易穎受貴州鴻熙礦業(yè)有限公司指派在貴州鴻熙孔家溝煤礦代行管理。整個協(xié)議明確約定2015年1月27日之前的債權(quán)債務(wù)按整合前自行承擔(dān)，整合后的按股東承擔(dān)。貴州鴻熙孔家溝煤礦在2015年4月簽訂了購銷合同是真實的，并且在6月初之前按合同發(fā)運(yùn)了兩萬多噸煤，收到煤款1340萬元，后2015年6月1日孔家溝煤礦采礦證到期不能正常生產(chǎn)，向東莞宏遠(yuǎn)公司等申請辦理采礦證遭拒，造成不能繼續(xù)履行義務(wù)而形成債務(wù)。至今貴州鴻熙孔家溝煤礦都不能正常運(yùn)行。東莞宏遠(yuǎn)公司稱債務(wù)應(yīng)由易穎和金榮輝承擔(dān)與事實不符，這筆債務(wù)是整合后產(chǎn)生的，應(yīng)由整合后股東按所占股份承擔(dān)。 金榮輝辯稱，本案涉及資產(chǎn)整合協(xié)議以及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方當(dāng)事人均具有完全民事行為，協(xié)議有效。我方在協(xié)議簽訂后，于2015年3月8日已將貴州鴻熙孔家溝煤礦實際經(jīng)營管理權(quán)交給易穎，并由易穎簽訂了資產(chǎn)協(xié)議書，簽訂后我方未再參與管理。四川威玻公司提交的四川威玻公司稱貴州鴻熙孔家溝煤礦只供貨300多萬與實際發(fā)票不一致。另債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中各方就整個買賣過程，要有發(fā)貨單據(jù)，貴州鴻熙孔家溝煤礦的發(fā)貨單，礦產(chǎn)的銷貨證明以及結(jié)算單據(jù)，才能與貴州鴻熙孔家溝煤礦結(jié)算，但原審中并沒有提供。沒有具體的結(jié)算就認(rèn)定債權(quán)的真實性是不合理的，所以我方提出申請請求法院調(diào)取有關(guān)證據(jù)。 四川威玻公司向一審提起訴訟請求：1.判決貴州鴻熙孔家溝煤礦償付四川威玻公司貨款950萬元，并從2016年10月1日起按月利率2%賠償遲延付款的違約損失；2.東莞宏遠(yuǎn)公司、易穎、金榮輝承擔(dān)連帶責(zé)任。 一審法院認(rèn)定事實：2015年1月27日，以東莞宏遠(yuǎn)公司、廣東省地質(zhì)礦產(chǎn)公司為甲方、金榮輝和易穎為乙方簽訂了《威寧縣結(jié)里煤焦有限公司與孔家溝煤礦資產(chǎn)整合合作協(xié)議》。甲方實際擁有威寧縣結(jié)里煤焦有限公司100%股權(quán)（其中東莞宏遠(yuǎn)公司占80%股權(quán)，廣東省地質(zhì)礦產(chǎn)公司占20%股權(quán)）核桃坪煤礦為威寧縣結(jié)里煤焦有限公司的分支機(jī)構(gòu)；乙方實際擁有原孔家溝煤礦（其中易穎占45%股權(quán)，金榮輝占55%股權(quán)）。約定將核桃坪煤礦、原孔家溝煤礦進(jìn)行整合。整合合作方式為甲乙雙方確定在貴州鴻熙礦業(yè)有限公司名下，按照貴州省政府相關(guān)煤礦整合文件的要求，甲方以其實際所有的威寧縣結(jié)里煤焦有限公司作為整合主體，核桃坪煤礦為主體礦山，與乙方實際所有的原孔家溝煤礦的采礦權(quán)及礦山等固定資產(chǎn)（剝離了除煤礦采礦權(quán)和礦山等固定資產(chǎn)之外的其他債權(quán)債務(wù)）進(jìn)行整合，原孔家溝煤礦根據(jù)貴州省政府資源整合政策的要求進(jìn)行關(guān)閉。整合后新建礦井的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲方占70%股權(quán)，乙方占30%股權(quán)，新礦井?dāng)M申請進(jìn)行年產(chǎn)能45萬噸擴(kuò)能改造。整合合作經(jīng)貴州省政府主管部門審核批準(zhǔn)后，新礦井的各股東股權(quán)比例確認(rèn)如下：東莞宏遠(yuǎn)公司占56%股權(quán)、廣東省地質(zhì)礦產(chǎn)公司占14%股權(quán)、易穎占13.50%股權(quán)、金榮輝占16.50%股權(quán)。新礦井的組織機(jī)構(gòu)為新礦井設(shè)股東會，不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事和總經(jīng)理由甲方指派人員擔(dān)任，由甲方負(fù)責(zé)新礦井的經(jīng)營和管理，財務(wù)經(jīng)理和會計由甲方指派，出納由乙方指派，其他人員由新礦井的總經(jīng)理負(fù)責(zé)聘請。雙方的權(quán)利義務(wù)為原孔家溝煤礦的債權(quán)債務(wù)和乙方的個人債務(wù)均由原股東易穎、金榮輝承擔(dān)并負(fù)責(zé)清償，與甲方、威寧縣結(jié)里煤焦有限公司核桃坪煤礦及新礦井無關(guān)。合同簽訂后，原孔家溝煤礦于2015年3月26日將全部資產(chǎn)移交給了核桃坪煤礦，雙方在《威寧縣孔家溝煤礦資產(chǎn)移交確認(rèn)書》上簽字蓋章確認(rèn)。移交人為原孔家溝煤礦，接收人為威寧縣結(jié)里煤焦有限公司。采礦權(quán)于2014年12月已過戶至貴州鴻熙礦業(yè)有限公司名下。2015年5月13日，原孔家溝煤礦變更登記為貴州鴻熙礦業(yè)有限公司的分公司即貴州鴻熙孔家溝煤礦。2015年4月1日，四川能投公司與原孔家溝煤礦簽訂了《煤炭買賣合同》，四川能投公司向原孔家溝煤礦預(yù)付了貨款。5月15日前付790萬元，5月29日前付200萬元，6月26日前付350萬元，共計1340萬元，原孔家溝煤礦向四川能投公司供應(yīng)了價值390萬元的煤炭，尚欠950萬元預(yù)付款的煤炭供貨未履行。2015年（各方認(rèn)可系原審筆誤，應(yīng)為2016年）9月30日，以四川能投公司為甲方（轉(zhuǎn)讓方）、四川威玻公司為乙方（受讓方）、威寧結(jié)里孔家溝煤礦為丙方（債務(wù)方），三方簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議主要約定，截止2016年9月20日，丙方應(yīng)退還甲方預(yù)付貨款950萬元，甲方將該到期債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，由乙方向丙方主張；丙方應(yīng)于2016年9月30日前向乙方支付到期債權(quán)950萬元，否則構(gòu)成違約，丙方除繼續(xù)履行給付義務(wù)外，還應(yīng)按月利率2%計算違約金支付乙方，同時還應(yīng)賠償乙方為實現(xiàn)上述債權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)等其他合理費(fèi)用）。合同還約定了其他事項。合同簽訂后，貴州鴻熙孔家溝煤礦未向四川威玻公司支付預(yù)付貨款950萬元。另查明，關(guān)于《威寧縣結(jié)里煤焦有限公司與孔家溝煤礦資產(chǎn)整合合作協(xié)議》糾紛貴州高院受理并作出處理意見但判決未生效。情況：1.東莞宏遠(yuǎn)公司、威寧結(jié)里煤焦有限公司要求易穎、金榮輝支付懲罰性違約金300萬元；2.要求易穎、金榮輝將新礦井的30%股權(quán)作價2240萬元全部轉(zhuǎn)讓給東莞宏遠(yuǎn)公司、威寧結(jié)里煤焦有限公司;3.要求易穎、金榮輝賠償東莞宏遠(yuǎn)公司、威寧結(jié)里煤焦有限公司損失300萬元。貴州高院支持了東莞宏遠(yuǎn)公司、威寧結(jié)里煤焦有限公司第1項訴訟請求，駁回了其他訴訟請求。東莞宏遠(yuǎn)公司、威寧結(jié)里煤焦有限公司、金榮輝和易穎訟至貴州高院的事實原因為：2014年12月，原孔家溝煤礦按《會議紀(jì)要》精神辦理了該采礦權(quán)變更登記到貴州鴻熙礦業(yè)有限公司名下的法定手續(xù)，東莞宏遠(yuǎn)公司、廣東省地質(zhì)礦產(chǎn)公司、金榮輝和易穎于2015年1月27日簽訂了前述整合協(xié)議。事后，金榮輝拒絕配合進(jìn)行相關(guān)資產(chǎn)的移交，4月13日，易穎移交孔家溝煤礦有關(guān)印章、財務(wù)、稅務(wù)資料。金榮輝以整合協(xié)議顯失公平為由向貴州高院提起反訴要求撤銷該整合協(xié)議，貴州高院以未提供證據(jù)為由不予支持。 一審法院認(rèn)為，本案爭議焦點：第一，轉(zhuǎn)讓的債權(quán)是否真實。第二，責(zé)任主體如何確定。第一，關(guān)于債權(quán)的真實性問題。四川威玻公司提供了四川能投公司、四川威玻公司、原孔家溝煤礦三方《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該證據(jù)為債權(quán)轉(zhuǎn)讓的直接證據(jù)，能證實債權(quán)的成立。另還提供了原孔家溝煤礦與四川能投公司《煤炭買賣合同》以及轉(zhuǎn)款依據(jù)印證債權(quán)的真實性，不存在虛假的訴訟。第二，關(guān)于本案責(zé)任主體的確定。1、核桃坪煤礦與原孔家溝煤礦進(jìn)行整合在貴州鴻熙礦業(yè)有限公司名下。依照《中華人民共和國合同法》第九十條“當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)?！敝?guī)定，威寧孔家溝煤礦簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后與威寧縣結(jié)里煤焦有限公司整合為貴州鴻熙礦業(yè)公司，其合同責(zé)任應(yīng)由貴州鴻熙礦業(yè)有限公司承擔(dān)。故東莞宏遠(yuǎn)公司要求貴州鴻熙孔家溝煤礦清償其債權(quán)950萬元及違約金損失的請求予以支持。2、簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時間為2015年（各方認(rèn)可系原審筆誤，應(yīng)為2016年）9月30日，雖然原孔家溝煤礦工商登記已變更成為貴州鴻熙孔家溝煤礦。但協(xié)議書加蓋的印章仍為原孔家溝煤礦。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條“普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！敝?guī)定，四川威玻公司要求原孔家溝煤礦原合伙人易穎、金榮輝承擔(dān)連帶責(zé)任，應(yīng)予以支持。3、東莞宏遠(yuǎn)公司作為貴州鴻熙礦業(yè)有限公司的股東，按照合同約定接收了原孔家溝煤礦的全部資產(chǎn)并實施了經(jīng)營管理，且該債務(wù)是資產(chǎn)整合合作過程中所產(chǎn)生的債務(wù)，東莞宏遠(yuǎn)公司與易穎、金榮輝協(xié)議約定原孔家溝煤礦債務(wù)由易穎、金榮輝負(fù)擔(dān)，新成立公司只接受礦業(yè)權(quán)和資產(chǎn)，損害了四川威玻公司的債權(quán)。依照《中華人民共和國公司法》第二十條“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”之規(guī)定，東莞宏遠(yuǎn)公司應(yīng)當(dāng)對貴州鴻熙孔家溝煤礦的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。四川威玻公司要求東莞宏遠(yuǎn)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任的理由成立，該院予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第八十條、第九十條、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條、《中華人民共和國公司法》第二十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百五十二條之規(guī)定，根據(jù)該院審判委員會討論決定，判決：一、貴州鴻熙孔家溝煤礦于本判決生效之日起十日內(nèi)向四川威玻公司返還債權(quán)轉(zhuǎn)讓款950萬元及違約金，違約金從2016年10月1日起至付清之日止，按月利率2%計算至實際付清為止；二、東莞宏遠(yuǎn)公司、易穎、金榮輝對第一項的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)78300元，財產(chǎn)保全費(fèi)用5000元,共計83300元由貴州鴻熙孔家溝煤礦、東莞宏遠(yuǎn)公司、易穎、金榮輝負(fù)擔(dān)。 本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。 二審補(bǔ)充查明：2015年7月17日，東莞宏遠(yuǎn)公司、威寧縣結(jié)里煤焦有限公司作為本訴原告（反訴被告），向貴州省高級人民法院起訴被告金榮輝（反訴原告）、易穎采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案中，東莞宏遠(yuǎn)公司、威寧縣結(jié)里煤焦有限公司是以金榮輝、易穎拒不履行雙方簽訂的《威寧縣結(jié)里煤焦有限公司與孔家溝煤礦資產(chǎn)整合合作協(xié)議》約定的原孔家溝煤礦資產(chǎn)、資料和生產(chǎn)經(jīng)營管理交接義務(wù)為由，訴至法院提出前述請求。金榮輝則是以該合作協(xié)議顯失公平，系乘人之危迫不得已和欺詐為由，針對該案二原告提起反訴請求：1.判決撤銷雙方簽訂的《威寧縣結(jié)里煤焦有限公司與孔家溝煤礦資產(chǎn)整合合作協(xié)議》；2.訴訟費(fèi)用由二原告承擔(dān)。2017年5月12日，貴州省高級人民法院作出（2015）黔高民初字第78號民事判決書，主要內(nèi)容認(rèn)定：雙方整合合同“系雙方真實意思表示，合法有效，受法律保護(hù)，應(yīng)予遵守”、“合同簽訂后，孔家溝煤礦并未按照約定辦理資產(chǎn)移交，雙方為此發(fā)生糾紛，后雙方又重新確定在2015年3月26日辦理資產(chǎn)移交，被告易穎將其持有的部分煤礦印章和資料移交，但被告金榮輝拒絕配合辦理資產(chǎn)移交”、“被告金榮輝行為違反了合同關(guān)于煤礦移交的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。被告易穎個人雖然配合移交工作，但將孔家溝煤礦整體移交是二被告的共同義務(wù)，對孔家溝煤礦未按約定整體移交，易穎應(yīng)對金榮輝的違約行為向原告承擔(dān)共同的違約責(zé)任?！保炫袥Q：金榮輝、易穎共同向東莞宏遠(yuǎn)公司給付合同違約金300萬元；駁回了東莞宏遠(yuǎn)公司的其他訴訟請求和金榮輝的反訴請求。金榮輝與東莞宏遠(yuǎn)公司均不服向最高人民法院提起上訴，后東莞宏遠(yuǎn)公司撤回上訴，最高人民法院于2018年9月28日作出（2018）最高法民終466號民事判決，駁回上訴，維持原判。該判決認(rèn)定“金榮輝在一審?fù)忂^程中表示，金榮輝是孔家溝煤礦的最大股東和實際控制人，易穎占45%股份，是對外聯(lián)絡(luò)人”，同時對該案一審認(rèn)定的包括“2015年5月26日，廣東省地質(zhì)礦產(chǎn)公司與東莞宏遠(yuǎn)公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將其在威寧縣結(jié)里煤焦有限公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給東莞宏遠(yuǎn)公司”、“本案合同屬于合法有效合同，雙方當(dāng)事人應(yīng)按合同約定履行”等全部一審查明事實予以了確認(rèn)。 另查明，原孔家溝煤礦公章2015年4月14日易穎才完成移交，并于2015年5月15日被其填寫《威寧縣結(jié)里煤焦有限公司公司印章借出申請表》后將該公章借走后未還，本案債務(wù)發(fā)生在公章被其控制期間?！秱鶛?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》均只加蓋三方公章，無人員簽名。2015年4月1日，原孔家溝煤礦與四川能投公司簽訂《煤炭買賣合同》約定雙方交貨地點為大唐貴州發(fā)耳發(fā)電有限公司煤場，運(yùn)輸費(fèi)用、保險費(fèi)用等一切費(fèi)用由原孔家溝煤礦負(fù)擔(dān)。結(jié)算數(shù)量以大唐貴州發(fā)耳發(fā)電有限公司結(jié)算單為準(zhǔn)，原孔家溝煤礦以貴州威玻礦業(yè)貿(mào)易有限公司與大唐貴州發(fā)耳發(fā)電有限公司的實際結(jié)算單價下浮10元／噸與四川能投公司結(jié)算，還約定原孔家溝煤礦為四川能投公司下游企業(yè)貴州威玻礦業(yè)貿(mào)易有限公司指定供應(yīng)商，合同數(shù)量、質(zhì)量問題，貴州威玻礦業(yè)貿(mào)易有限公司均可直接向原孔家溝煤礦提出異議，合同還約定了其他事項。同日，原孔家溝煤礦與貴州威玻礦業(yè)貿(mào)易有限公司簽訂《煤炭買賣補(bǔ)充協(xié)議》約定就原孔家溝煤礦與四川能投公司的《煤炭買賣合同》達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，貴州威玻礦業(yè)貿(mào)易有限公司每支付300萬元（由四川能投公司直接支付給原孔家溝煤礦）預(yù)付貨款，原孔家溝煤礦需對應(yīng)完成電煤供應(yīng)量7500萬噸，當(dāng)預(yù)付貨款供應(yīng)完后，再按煤礦申請預(yù)付貨款，以此類推。東莞宏遠(yuǎn)公司提交的《畢節(jié)市地方稅務(wù)局礦產(chǎn)資源銷售管理證明》載明2015年4月發(fā)貨方的孔家溝煤礦，收貨方四川能投公司，礦產(chǎn)品種類粉煤，銷售單價為260元／噸，運(yùn)輸單價為80元／噸，起運(yùn)地孔家溝，到達(dá)地發(fā)耳。各方認(rèn)可已經(jīng)實際供煤約2.58萬噸，但對結(jié)算單價主張不一致，致對訟爭債務(wù)金額真實性亦有爭議。 又查明，2014年11月13日《貴州鴻熙礦業(yè)有限公司章程修正案》載明：公司注冊資本5000萬元，其中東莞宏遠(yuǎn)公司出資2250萬元。 2014年9月13日，貴州鴻熙礦業(yè)有限公司作為甲方，易穎、金榮輝作為乙方，原孔家溝煤礦作為丙方簽訂了《煤礦企業(yè)聯(lián)合重組協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議，主要約定：乙方委托甲方作為其享有的威寧結(jié)里孔家溝煤礦礦井100%股權(quán)的名義持有人，三方一致確認(rèn)委托代持股權(quán)的所有權(quán)歸乙方，甲方僅為名義股東；丙方自愿進(jìn)入甲方企業(yè)，按政策統(tǒng)一使用“貴州鴻熙礦業(yè)有限公司威寧縣爐山鎮(zhèn)孔家溝煤礦”，礦業(yè)權(quán)變更采礦權(quán)人為“貴州鴻熙礦業(yè)有限公司”，只是為了滿足貴州省企業(yè)兼并重組的要求，甲方確認(rèn)實際沒有向乙方或新組建的“貴州鴻熙礦業(yè)有限公司威寧縣爐山鎮(zhèn)孔家溝煤礦”支付轉(zhuǎn)讓價款，該價款實際由乙方支付并由乙方享有。甲方不對丙方享有實質(zhì)股東權(quán)益，也不承擔(dān)股東義務(wù)，采礦權(quán)變更后的采礦權(quán)人的權(quán)利義務(wù)仍由乙方、丙方享有承擔(dān)。甲方應(yīng)協(xié)助丙方辦理需以丙方股東名義辦理的國土、工商變更和銀行融資等必須手續(xù)；甲方和乙、丙方合作僅限于煤礦整合相關(guān)事項，甲方不涉及丙方的經(jīng)營管理，甲、乙雙方的企業(yè)實行獨立核算，自負(fù)盈虧，各自承擔(dān)實際控制煤礦的生產(chǎn)安全責(zé)任；乙、丙方應(yīng)在每月5號前向甲方支付煤礦整合的管理費(fèi)用。 2015年1月28日，易穎、金榮輝、東莞宏遠(yuǎn)公司、廣東省地質(zhì)礦產(chǎn)公司，根據(jù)各方簽訂的《威寧縣結(jié)里煤焦有限公司與孔家溝煤礦資產(chǎn)整合合作協(xié)議》約定召開股東會并簽署《威寧縣核桃坪煤礦（新）股東會決議》載明，雙方整合的新礦井名稱暫定為威寧縣核桃坪煤礦（新），僅設(shè)執(zhí)行董事一名，決議任命曾立仁為執(zhí)行董事并兼任總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)威寧縣核桃坪煤礦（新）事例建設(shè)安全生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作，同意其根據(jù)合作協(xié)議，組織威寧結(jié)里孔家溝煤礦的接收、生產(chǎn)組織、經(jīng)營管理工作。各方認(rèn)可，該暫定名威寧縣核桃坪煤礦（新）即為現(xiàn)貴州鴻熙孔家溝煤礦。2015年3月7日，貴州鴻熙礦業(yè)有限公司向易穎出具《授權(quán)委托書》載明:“依照貴州鴻熙礦業(yè)有限公司威寧縣爐山鎮(zhèn)核桃坪煤礦（新）股東會決議授權(quán)，茲委托易穎（身份證號4401061967××××××××）全權(quán)負(fù)責(zé)威寧結(jié)里孔家溝煤礦進(jìn)行新老礦井交接及行使管理責(zé)任事宜”。 2015年3月26日，威寧縣結(jié)里煤焦有限公司／核桃坪煤礦作為資產(chǎn)接收方與原孔家溝煤礦作為資產(chǎn)移交方簽訂《威寧縣孔家溝煤礦資產(chǎn)移交確認(rèn)書》載明，雙方確認(rèn)交接日期為2015年3月26日，并確認(rèn)2015年3月26日之后的生產(chǎn)收益和新增債務(wù)由整合后的威寧縣核桃坪煤礦（新）全體股東按所持股份比例享有和承擔(dān)。曾立仁作為威寧縣結(jié)里煤焦有限公司／核桃坪煤礦代表人簽字，并加蓋威寧縣結(jié)里煤焦有限公司公章，易穎作為原孔家溝煤礦代表人簽字，并加蓋原孔家溝煤礦公章。2015年6月3日、10月23日，“威寧結(jié)里孔家溝煤礦”先后向東莞宏遠(yuǎn)公司發(fā)出《申請》和《威寧結(jié)里孔家溝煤礦采礦權(quán)延續(xù)請求函》載明，根據(jù)貴州省煤礦兼并重組工作的有關(guān)政策辦理采礦證延續(xù)手續(xù)，需公司提供兼并重組方案及批復(fù)，要求東莞宏遠(yuǎn)公司的支持提供辦理。2015年11月16日，東莞宏遠(yuǎn)公司復(fù)函金榮輝、易穎及“威寧結(jié)里孔家溝煤礦”稱因金榮輝、易穎及“威寧結(jié)里孔家溝煤礦”拒不履行資產(chǎn)、資料、生產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)移交義務(wù)，并擅自進(jìn)行生產(chǎn)銷售違約在先，其在不能對煤礦進(jìn)行有效管控情況下，為避免安全事故、拖欠工人工資進(jìn)一步惡化等情況再現(xiàn)，不同意“威寧結(jié)里孔家溝煤礦”進(jìn)行采礦權(quán)延續(xù)。 再查明，2018年11月9日，劉衛(wèi)紅（最高院案中載明為東莞宏遠(yuǎn)公司辦公室主任，該案代理人）向威遠(yuǎn)縣公安局控告，四川威玻與易穎本案涉嫌虛假訴訟，威遠(yuǎn)縣公安局經(jīng)審查認(rèn)為“沒有犯罪事實”，于2018年12月7日作出威公（刑）不立字［2018］56號《不予立案通知書》，決定不予立案。 二審查明的其他案件事實與一審判決認(rèn)定的事實一致，本院依法予以確認(rèn)

駁回上訴，維持原判。 二審案件受理費(fèi)78300元，由上訴人東莞宏遠(yuǎn)工業(yè)區(qū)股份有限公司負(fù)擔(dān)。 本判決為終審判決

審判長李鋒 審判員吳敏 審判員王侯 二〇一九年三月二十六日 書記員王琳

2019-04-02