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原告殷延亮與被告中國(guó)（香港）金源恒通國(guó)際投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱金源公司）、中國(guó)化學(xué)工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)化學(xué)）確認(rèn)合同效力糾紛一案，本院受理后依法組成合議庭公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告殷延亮的委托訴訟代理人劉悅、木煜，被告金源公司的委托訴訟代理人李佳芯、楊振煜，被告中國(guó)化學(xué)的委托訴訟代理人張揚(yáng)、黃一洲到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無(wú)數(shù)據(jù)

殷延亮向本院提出訴訟請(qǐng)求：確認(rèn)金源公司與中國(guó)化學(xué)于2019年3月19日簽訂的《關(guān)于解除的協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“解除協(xié)議”）無(wú)效。事實(shí)和理由：因看好海外工程市場(chǎng)的發(fā)展，自2013年9月起，殷延亮與韓俊杰就合作開(kāi)發(fā)海外項(xiàng)目達(dá)成共識(shí)，由殷延亮提供資金，韓俊杰負(fù)責(zé)項(xiàng)目具體開(kāi)發(fā)工作。最終雙方合作開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目為哈薩克斯坦聚丙烯和丙烷脫氫項(xiàng)目（以下稱“哈薩克項(xiàng)目”）。金源公司系韓俊杰在香港注冊(cè)并實(shí)際控制的公司。2014年12月13日，韓俊杰以金源公司作為合同主體與中國(guó)化學(xué)及其子公司中國(guó)天辰工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱天辰公司）、華陸工程科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱華陸公司）簽署《技術(shù)和服務(wù)協(xié)議》（以下稱“2014協(xié)議”），約定由金源公司幫助中國(guó)化學(xué)及其子公司獲得哈薩克項(xiàng)目，中國(guó)化學(xué)及其子公司向金源公司支付40925764美元的費(fèi)用。2015年12月13日，在金源公司的幫助下，中國(guó)化學(xué)與哈薩克項(xiàng)目的業(yè)主方簽訂了ＥＰＣ合同?！?014協(xié)議”簽署后，殷延亮與韓俊杰協(xié)商一致，約定雙方共同管理金源公司的公章和賬戶。2017年3月13日，韓俊杰將金源公司的公章、賬戶及“2014協(xié)議”原件都交給殷延亮指定的人員保管。后，韓俊杰未經(jīng)殷延亮同意私自變更金源公司賬戶的登錄信息，導(dǎo)致殷延亮自此喪失對(duì)金源公司的賬戶管理權(quán)。2018年1月22日，金源公司與中國(guó)化學(xué)針對(duì)哈薩克項(xiàng)目重新簽訂《ＴＥＣＨＮＩＣＡＬＡＮＤＳＥＲＶＩＣＥＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》（以下稱“2018協(xié)議”），該份協(xié)議中的各方權(quán)利義務(wù)、合同標(biāo)的、付款方式等與“2014協(xié)議”一模一樣。同時(shí)，雙方明確該份協(xié)議是雙方針對(duì)哈薩克項(xiàng)目最終達(dá)成的協(xié)議，取代此前已有的全部文件、協(xié)議。2018年5月10日，殷延亮與韓俊杰就哈薩克項(xiàng)目的合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜協(xié)商一致，韓俊杰、金源公司共同向殷延亮出具《承諾書(shū)》，承諾在哈薩克項(xiàng)目上，幫助殷延亮獲得該項(xiàng)目設(shè)備和工程的合同額約5億美元；若殷延亮未能獲得前述合同額，韓俊杰、金源公司自愿放棄在哈薩克項(xiàng)目所獲得的傭金且全部由殷延亮獲得。已經(jīng)收取的870萬(wàn)美元由金源公司支付給殷延亮，尚未收取的32225764美元的收款權(quán)由金源公司轉(zhuǎn)讓給殷延亮?！冻兄Z書(shū)》簽署后，殷延亮在哈薩克項(xiàng)目至今簽約總額僅為0.41億美元，且均為殷延亮通過(guò)正常招投標(biāo)程序取得，韓俊杰并未對(duì)此提供幫助，該項(xiàng)目目前已無(wú)多余工程量可供分包，《承諾書(shū)》中約定的合同額，殷延亮在事實(shí)上已經(jīng)無(wú)法獲得。因此，《承諾書(shū)》中約定權(quán)益轉(zhuǎn)讓條件已經(jīng)生效，殷延亮已基于《承諾書(shū)》取得了對(duì)哈薩克項(xiàng)目剩余32225764美元費(fèi)用的收款權(quán)。就在殷延亮準(zhǔn)備依據(jù)《承諾書(shū)》行使收款權(quán)時(shí)，卻突然得知，金源公司與中國(guó)化學(xué)已于2019年3月19日簽訂“解除協(xié)議”，解除了“2018協(xié)議”。在該份“解除協(xié)議”中，雙方確認(rèn)除已付款外，中國(guó)化學(xué)再未收到業(yè)主支付的任何項(xiàng)目進(jìn)度款，金源公司無(wú)權(quán)再向中國(guó)化學(xué)索要任何費(fèi)用。然而，簽訂“解除協(xié)議”的同時(shí)，中國(guó)化學(xué)又與中國(guó)華商時(shí)代工程技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱華商時(shí)代公司）新簽了一份《技術(shù)和服務(wù)協(xié)議》（以下稱“2019協(xié)議”），所針對(duì)的仍是哈薩克項(xiàng)目，咨詢方所提供的服務(wù)內(nèi)容與“2014協(xié)議”“2018協(xié)議”一樣，合同中約定的技術(shù)服務(wù)費(fèi)金額也與金源公司在“2014協(xié)議”“2018協(xié)議”項(xiàng)下所應(yīng)取得的技術(shù)服務(wù)費(fèi)余款相當(dāng)。經(jīng)核查，華商時(shí)代公司為韓俊杰100%持股的公司，自該公司成立后，韓俊杰一直擔(dān)任公司董事，直至2019年5月30日公司董事才變更為阿曼泰·沙哈提（即“2019協(xié)議”中華商時(shí)代公司簽名人）。阿曼泰·沙哈提對(duì)“2019協(xié)議”的具體內(nèi)容毫不知情，僅僅是按照韓俊杰的要求在協(xié)議上簽字?；谇笆銮闆r，殷延亮認(rèn)為，金源公司與中國(guó)化學(xué)所簽“2018協(xié)議”實(shí)為居間服務(wù)合同，金源公司的合同主要義務(wù)為促成中國(guó)化學(xué)承攬哈薩克項(xiàng)目，隨著中國(guó)化學(xué)與哈薩克項(xiàng)目業(yè)主簽訂正式ＥＰＣ合同，金源公司的主要合同義務(wù)已履行完畢，哈薩克項(xiàng)目主要的工作均由殷延亮與金源公司提供，華商時(shí)代公司未針對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行過(guò)任何工作，無(wú)權(quán)收取服務(wù)費(fèi)用。韓俊杰實(shí)際控制的金源公司、華商時(shí)代公司與中國(guó)化學(xué)通過(guò)解除原協(xié)議、另簽新協(xié)議的方式，將本已轉(zhuǎn)讓給殷延亮的債權(quán)轉(zhuǎn)移至韓俊杰實(shí)際控制的另一公司，已構(gòu)成惡意串通、逃避債務(wù)的行為。綜上，金源公司與中國(guó)化學(xué)簽訂解除協(xié)議，中國(guó)化學(xué)與華商時(shí)代公司另行簽訂合同的行為，實(shí)為金源公司、中國(guó)化學(xué)、華商時(shí)代公司惡意串通、損害殷延亮合法權(quán)益的行為。為維護(hù)殷延亮合法權(quán)益，故訴至法院。 金源公司辯稱，1.殷延亮與“2019協(xié)議”無(wú)利害關(guān)系，其無(wú)權(quán)確認(rèn)該協(xié)議無(wú)效。殷延亮第一次提交的《承諾書(shū)》落款為金源公司，在落款處沒(méi)有加蓋金源公司公章，故該份《承諾書(shū)》與金源公司無(wú)關(guān)。事實(shí)上，金源公司從未出具過(guò)該份《承諾書(shū)》，也不曾對(duì)自身權(quán)利作出任何形式的處分。2019年10月23日殷延亮立案時(shí)提交的《承諾書(shū)》的落款處公章的位置并未加蓋金源公司的公章，在另案仲裁案中，金源公司提出該主張后，殷延亮于2020年7月29日重新提交了證據(jù)材料，將蓋有金源公司公章的《承諾書(shū)》提交給法院，庭審中殷延亮承認(rèn)《承諾書(shū)》中金源公司的公章系殷延亮一方的工作人員自行加蓋。對(duì)此，金源公司認(rèn)為，殷延亮無(wú)權(quán)在《承諾書(shū)》中加蓋金源公司的公章，其私自加蓋金源公司公章的行為侵犯金源公司的合法利益，依法不應(yīng)對(duì)金源公司發(fā)生效力，殷延亮無(wú)權(quán)基于《承諾書(shū)》主張“收款權(quán)”，其與本案無(wú)直接利害關(guān)系，無(wú)權(quán)提起本案訴訟；2.“2019協(xié)議”是因?yàn)橐笱恿磷约恨D(zhuǎn)走金源公司咨詢費(fèi)870余萬(wàn)美元，導(dǎo)致本案項(xiàng)目進(jìn)展不利所致，不存在金源公司與中國(guó)化學(xué)惡意串通的情形。2017年3月，殷延亮因與金源公司董事韓俊杰之間的債權(quán)債務(wù)糾紛，要求共管金源公司的公章和賬戶，并且開(kāi)通了網(wǎng)上銀行，雙方各保管一個(gè)Ｕ盾。2017年11月，殷延亮脅迫韓俊杰將我公司的Ｕ盾非法搶走，中國(guó)化學(xué)2018年2月向金源公司支付技術(shù)咨詢費(fèi)之后，殷延亮直接利用其掌握的兩個(gè)Ｕ盾，將金源公司賬戶870余萬(wàn)美元直接轉(zhuǎn)走，殷延亮轉(zhuǎn)走咨詢費(fèi)之后，直接導(dǎo)致金源公司資金鏈斷裂無(wú)法繼續(xù)為中國(guó)化學(xué)提供服務(wù)，最終導(dǎo)致金源公司和中國(guó)化學(xué)解除合作協(xié)議。由于金源公司履行協(xié)議期間需要協(xié)調(diào)國(guó)內(nèi)外各方的關(guān)系，以確保中國(guó)化學(xué)和外方的合同履行，期間需要付出大量的人力、物力和資源，所以在資金鏈斷裂的情況下，金源公司無(wú)力繼續(xù)履行“2018協(xié)議”，所以金源公司不得以與中國(guó)化學(xué)簽訂了“解除協(xié)議”；3.“2018協(xié)議”條款二約定，“（ｉ）咨詢方利用其經(jīng)驗(yàn)、關(guān)系等，負(fù)責(zé)將項(xiàng)目信息提供給甲方并供甲方審核及下一步工作?！ǎ觯椋椋椋┰陧?xiàng)目執(zhí)行直至項(xiàng)目結(jié)束期間，咨詢方應(yīng)當(dāng)協(xié)助甲方執(zhí)行ＥＰＣ合同并保證甲方ＥＰＣ合同項(xiàng)下的所有收款都能收到。在甲方需要的情況下，咨詢方應(yīng)當(dāng)立即采取所有必要措施和協(xié)調(diào)工作解決甲方在合同執(zhí)行直至項(xiàng)目結(jié)束期間所遇到的所有困難和難題。（Ｘ）在所有法律爭(zhēng)端中保護(hù)委托人?！睆纳鲜鰞?nèi)容可見(jiàn)，金源公司的合同義務(wù)體現(xiàn)在ＥＰＣ合同簽訂、履行直至項(xiàng)目結(jié)束的整個(gè)期間，其目的是保障ＥＰＣ合同的順利履行。從金源公司所做的具體工作來(lái)看，在ＥＰＣ合同履行過(guò)程中，根據(jù)中國(guó)化學(xué)的委托，為中國(guó)化學(xué)的工作人員協(xié)調(diào)辦理簽證事宜、協(xié)調(diào)哈方業(yè)主按時(shí)支付工程進(jìn)度款給中國(guó)化學(xué)公司、為哈薩克斯坦代表團(tuán)安排在國(guó)內(nèi)的行程、在哈薩克斯坦協(xié)調(diào)更換項(xiàng)目業(yè)主的管理人員、解決貨物滯留、設(shè)備運(yùn)輸?shù)睦щy等。殷延亮主張“2018協(xié)議”是居間性質(zhì)的合同，認(rèn)為金源公司在促成中國(guó)化學(xué)與業(yè)主簽訂ＥＰＣ合同時(shí)即已取得了“2018協(xié)議”項(xiàng)下的全部服務(wù)費(fèi)用，該觀點(diǎn)與客觀事實(shí)不符。首先，本案中ＥＰＣ合同的簽訂時(shí)間為2015年12月13日，項(xiàng)目開(kāi)工時(shí)間為2017年11月27日，而“2018協(xié)議”簽訂的時(shí)間為2018年1月22日，此時(shí)ＥＰＣ合同早已簽訂并履行?？梢?jiàn)，該協(xié)議不存在殷延亮所謂的“居間性質(zhì)”的基礎(chǔ)，“2018協(xié)議”并非居間性質(zhì)的合同；4.華商時(shí)代公司董事及股東由韓俊杰變更為阿曼泰的時(shí)間為2019年5月30日和2019年6月20日，而中國(guó)化學(xué)與華商時(shí)代簽訂“2019協(xié)議”的時(shí)間為2019年7月23日。此時(shí)，華商時(shí)代已非由韓俊杰控制。殷延亮訴稱韓俊杰實(shí)際控制的金源公司、華商時(shí)代與中國(guó)化學(xué)惡意串通損害殷延亮合法權(quán)益沒(méi)有任何事實(shí)依據(jù)，不能成立。之所以華商時(shí)代公司承接接下來(lái)的項(xiàng)目的原因是因?yàn)榍捌诤献髦?，阿曼泰進(jìn)入服務(wù)團(tuán)隊(duì)，并起到了關(guān)鍵作用，在韓俊杰及金源公司無(wú)力繼續(xù)履行“2018協(xié)議”時(shí)，外方團(tuán)隊(duì)認(rèn)為阿曼泰能為項(xiàng)目提供有力的服務(wù)。由阿曼泰以及華商時(shí)代公司繼續(xù)承接這個(gè)項(xiàng)目是多方選擇的結(jié)果，并非是金源公司、華商時(shí)代與中國(guó)化學(xué)惡意串通所致。綜上，金源公司與中國(guó)化學(xué)簽訂“解除協(xié)議”系雙方真實(shí)的意思表示，并沒(méi)有損害第三人的情形，殷延亮的訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)依法予以駁回。 中國(guó)化學(xué)辯稱，中國(guó)化學(xué)認(rèn)為殷延亮的全部訴請(qǐng)沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)駁回。理由如下：1.關(guān)于“2018協(xié)議”的法律性質(zhì)，殷延亮主張協(xié)議性質(zhì)是居間合同缺乏法律依據(jù)。居間合同是居間人向委托人報(bào)告訂立合同的機(jī)會(huì)或者提供訂立合同的媒介服務(wù)，然后由委托人支付報(bào)酬的合同。居間合同的主要內(nèi)容是圍繞訂立合同進(jìn)行的。本案中，從協(xié)議一方所負(fù)有的合同義務(wù)內(nèi)容看，“2018協(xié)議”約定了金源公司的七項(xiàng)義務(wù)，合同義務(wù)涉及到中國(guó)化學(xué)和哈方訂立合同的整個(gè)階段，并貫穿了整個(gè)合同履行期間。因此“2018協(xié)議”不是居間合同，應(yīng)當(dāng)是無(wú)名合同，金源公司在解除合同時(shí)只提供了少量的服務(wù)，所以無(wú)權(quán)收取全部服務(wù)費(fèi)用；2.根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法總則》第154條和《中華人民共和國(guó)合同法》第52條以及《最高人民法院關(guān)于適用 殷延亮圍繞訴訟請(qǐng)求提交了“2014協(xié)議”“2018協(xié)議”、《承諾書(shū)》、“解除協(xié)議”、香港公司注冊(cè)處文件（金源公司）、香港公司注冊(cè)處文件（華商時(shí)代公司），金源公司提交了項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)為中國(guó)化學(xué)“ＩＰＣＩ”項(xiàng)目在哈薩克斯坦提供服務(wù)的說(shuō)明（包括辦理簽證事宜、為代表團(tuán)安排行程）、微信截圖（項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)成員幫助中國(guó)化學(xué)辦理簽證的情況）、華商時(shí)代公司周年申報(bào)表、華商時(shí)代公司更改公司秘書(shū)及董事通知書(shū)，ｉｎｓｔｒｕｍｅｎｔｏｆｔｒａｎｓｆｅｒ、ｓｏｌｄｎｏｔｅ／ｂｏｕｇｈｔｎｏｔｅ（證明2019年5月30日，阿曼泰沙哈提變更為華商時(shí)代公司董事；6月20日，韓俊杰與阿曼泰·沙哈提完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓并備案，韓俊杰對(duì)華商時(shí)代公司已無(wú)控制權(quán)），中國(guó)化學(xué)提交了《ＡＰＰＥＮＤＩＸ16ＫＥＹＷＯＲＫＡＣＴＩＶＩＴＥＳＡＮＤＬＥＶＥＬ2ＳＣＨＥＤＵＬＥ》及其翻譯件（即中國(guó)化學(xué)與哈薩克斯坦石油化工有限責(zé)任公司簽訂的聚丙烯和丙烷脫氫項(xiàng)目《設(shè)計(jì)采購(gòu)施工總承包合同》）《ＮＯＴＩＣＥＴＯＰＲＯＣＥＥＤ》及其翻譯件（即哈薩克斯坦石油化工有限責(zé)任公司向中國(guó)化學(xué)發(fā)出的項(xiàng)目開(kāi)工通知）、《ＡＴＴＡＣＨＭＥＮＴＴＯＡＭＥＮＤＭＥＮＴＡＧＲＥＥＭＥＮＴＮｏ.2ＴＯＴＨＥＥＰＣＣＯＮＴＲＡＣＴ》及其翻譯件（即2019年1月，中國(guó)化學(xué)與業(yè)主簽訂的《ＥＰＣ合同變更協(xié)議二》）、中國(guó)化學(xué)收到業(yè)主付款的憑證（即中國(guó)化學(xué)收到業(yè)主支付的合同款項(xiàng)715111059.16美元）、中國(guó)化學(xué)向金源公司支付咨詢服務(wù)費(fèi)的憑證、華商時(shí)代公司2019年年檢信息等證據(jù)。 根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下： 2014年12月13日，中國(guó)化學(xué)、天辰公司、華陸公司共同作為甲方與咨詢方［Ｃｈｉｎａ（Ｈｏｎｇｋｏｎｇ）ＧｏｌｄｗａｙＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎｎａｌＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＬｉｍｉｔｅｄ,該合同文本中翻譯為中國(guó)（香港）金路國(guó)際投資公司，之后的合同文本中又翻譯為中國(guó)香港金源恒通國(guó)際投資有限公司，即金源公司］簽訂“2014協(xié)議”。內(nèi)容包括：鑒于咨詢方熟悉項(xiàng)目信息并能給甲方在哈薩克斯坦ＫＰＩＰＤＨ＆ＰＰ項(xiàng)目上給予支持，……甲方和咨詢方達(dá)成協(xié)議如下：1.甲方的責(zé)任，甲方提供喜訊方有效執(zhí)行本協(xié)議項(xiàng)下所血藥的一切信息和書(shū)面資料，包括公司畫(huà)冊(cè)、資格文件等，……2.咨詢方的責(zé)任，咨詢方利用其經(jīng)驗(yàn)、關(guān)系等，負(fù)責(zé)將項(xiàng)目信息提供給甲方并供甲方審核及下一步工作，咨詢方應(yīng)在甲方的協(xié)助下，保證落實(shí)參與項(xiàng)目必需的資格預(yù)審、注冊(cè)、許可、批準(zhǔn)等，咨詢方應(yīng)保證甲方進(jìn)入本項(xiàng)目之中。協(xié)助甲方雇員為參觀或?yàn)轫?xiàng)目工作在哈薩克斯坦所必須獲得的簽證、工作許可和執(zhí)照，協(xié)助甲方工程師安排為參觀所必須的當(dāng)?shù)亟煌ê褪乘?。咨詢方?yīng)當(dāng)采取所有必要措施合行動(dòng)，包括信息收集、所有必須的協(xié)調(diào)和溝通以及其他所必須的行動(dòng)保證甲方獲得本項(xiàng)目并保證在有利潤(rùn)的情況下簽署并執(zhí)行ＥＰＣ合同。在項(xiàng)目執(zhí)行直至項(xiàng)目結(jié)束期間，咨詢方應(yīng)當(dāng)協(xié)助甲方執(zhí)行ＥＰＣ合同并保證甲方ＥＰＣ合同項(xiàng)下的所有收款都能收到。在甲方需要的情況下，咨詢方應(yīng)當(dāng)立即采取所有必要措施合協(xié)調(diào)工作解決甲方在合同執(zhí)行直至項(xiàng)目結(jié)束期間所遇到的所有困難和難題?！?.技術(shù)服務(wù)費(fèi)，鑒于咨詢方為甲方所做的工作，甲方同意支付給咨詢方的費(fèi)用為40925764美元，為甲方和項(xiàng)目業(yè)主簽署的ＥＰＣ合同ＬＳＴＫ不含ＶＡＴ的合同價(jià)格的2.28%，此費(fèi)用數(shù)額將隨著甲方和項(xiàng)目業(yè)主簽署的ＥＰＣＬＳＴＫ不含ＶＴＡ的合同的價(jià)格的調(diào)整而調(diào)整。甲方?jīng)]有義務(wù)支付未從合同業(yè)主收到款項(xiàng)部分的技術(shù)服務(wù)費(fèi)，咨詢方無(wú)權(quán)進(jìn)行索賠?！?.協(xié)議有效期及終止，本協(xié)議自雙方代表簽字之日起生效，并且在執(zhí)行ＫＰＩＰＤＨ＆ＰＰ項(xiàng)目的ＥＰＣ合同期間內(nèi)有效。在有效期內(nèi)，如發(fā)生以下行為，協(xié)議將中止：（ａ）雙方同意；（ｂ）協(xié)議中的一方破產(chǎn)或被清算；（ｃ）甲方和項(xiàng)目業(yè)主（ＫＰＩ）合同終止。 2015年12月13日，中國(guó)化學(xué)與哈薩克斯坦石油化工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱哈石化公司）簽訂聚丙烯和丙烷脫氫項(xiàng)目《設(shè)計(jì)采購(gòu)施工總承包合同》（以下簡(jiǎn)稱ＥＰＣ合同）。合同附件16約定，該項(xiàng)目裝置機(jī)械竣工日期為自開(kāi)工通知發(fā)出之日起38個(gè)月，自開(kāi)工通知發(fā)出之日起39個(gè)月具備開(kāi)車(chē)條件。2017年11月27日，哈石化公司向中國(guó)化學(xué)發(fā)出開(kāi)工通知。 2017年11月24日，哈石化公司向中國(guó)化學(xué)付款409000000美元。 2018年1月22日，金源公司與中國(guó)化學(xué)在北京簽訂“2018協(xié)議”，主要內(nèi)容如下：中國(guó)化學(xué)和金源公司簽署本協(xié)議，以便獲得ＫＰＩＰＤＨ＆ＰＰ項(xiàng)目。鑒于，哈薩克斯坦ＫＰＩ的公司和ＰＲＩＮＣＡＬ已經(jīng)在2015年12月13日簽署了工程總承包合同，并且于2017年9月12日簽署了一份修正協(xié)議，合同仍然生效。中國(guó)化學(xué)（委托人）和金源公司（顧問(wèn)）正式簽署本協(xié)議，本協(xié)議應(yīng)規(guī)定委托人和顧問(wèn)的權(quán)利和義務(wù)。第1條：委托人的義務(wù)包括：委托人應(yīng)當(dāng)向顧問(wèn)提供顧問(wèn)有效執(zhí)行本協(xié)議下的服務(wù)需要的所有信息和書(shū)面材料，包括宣傳冊(cè)和資質(zhì)文件；在依照顧問(wèn)的建議執(zhí)行時(shí)，委托人應(yīng)當(dāng)及時(shí)針對(duì)顧問(wèn)提出的每個(gè)機(jī)會(huì)以及繼續(xù)執(zhí)行進(jìn)一步動(dòng)作的方式作出決策；委托人應(yīng)當(dāng)及時(shí)給顧問(wèn)提供成功簽約需要的技術(shù)支持，這包括依照顧問(wèn)的意見(jiàn)向哈薩克斯坦委派他的專業(yè)工程師。第2條：顧問(wèn)的義務(wù)包括：顧問(wèn)利用他的經(jīng)驗(yàn)、關(guān)系和聯(lián)系，負(fù)責(zé)找尋各種機(jī)會(huì)，并向委托人提出，以便委托人進(jìn)行評(píng)估和采取進(jìn)一步的行動(dòng)；顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)在委托人的幫助下確保獲得執(zhí)行業(yè)務(wù)或參與項(xiàng)目需要的預(yù)先資格、登記、許可證、批準(zhǔn)等；顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)保護(hù)參與選定項(xiàng)目的委托人；給委托人提供有關(guān)和政府部門(mén)、其他商業(yè)公司進(jìn)行交易、簽約和協(xié)商的建議和幫助，以便獲得最佳的業(yè)務(wù)成果，并且盡他最大的努力支持委托人在哈薩克斯坦的業(yè)務(wù)活動(dòng)，幫助委托人建立聲譽(yù)；協(xié)助委托人獲得委托人的員工進(jìn)入哈薩克斯坦參觀或工作需要的所有簽證、工作許可證和許可；協(xié)助安排委托人參觀工程師的當(dāng)?shù)亟煌ê妥∷?；顧?wèn)應(yīng)當(dāng)采取所有必要的行動(dòng)和措施（包括收集信息）、所有需要的協(xié)調(diào)和通信以及其他需要的行動(dòng)，以保證委托人能夠中標(biāo)簽約，并且以盈利方式執(zhí)行工程總承包合同。在項(xiàng)目之前期間，直到項(xiàng)目完成時(shí)，顧問(wèn)都應(yīng)當(dāng)協(xié)助委托人執(zhí)行工程總承包合同，并且確保委托人能夠收到該工程總承包合同項(xiàng)下的所有應(yīng)收款項(xiàng)?！?條，技術(shù)和服務(wù)費(fèi)約定：基于顧問(wèn)提供的服務(wù)，委托人同意按照委托人與項(xiàng)目簽訂的工程總承包合同向顧問(wèn)支付40925764美元的技術(shù)服務(wù)費(fèi)，并且這筆服務(wù)費(fèi)應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述合同中工程總承包的ＬＳＴＣ價(jià)格（不含增值稅）調(diào)整進(jìn)行修改。技術(shù)與服務(wù)費(fèi)應(yīng)當(dāng)采用工程總承包合同的相同貨幣按照項(xiàng)目業(yè)主向委托人付款的進(jìn)度付款比例進(jìn)行支付。 2018年2月2日，金源公司向香港聚福鼎國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱聚福鼎公司）分兩筆分別匯款370萬(wàn)美元和500萬(wàn)美元，2018年2月5日，金源公司向聚福鼎公司匯款34017.5美元。 訴訟中，殷延亮提交了案外人韓俊杰于2018年5月10日向其出具的《承諾書(shū)》。該《承諾書(shū)》的內(nèi)容如下：本人韓俊杰于2013年9月通過(guò)關(guān)系介紹與殷延亮相識(shí)，由于后期二人溝通良好達(dá)成共識(shí)在海外項(xiàng)目開(kāi)發(fā)上進(jìn)行合作。合作期間由殷延亮負(fù)責(zé)在海外項(xiàng)目開(kāi)發(fā)過(guò)程中提供資金支持，本人及本人實(shí)際控制的公司（金源公司）負(fù)責(zé)海外市場(chǎng)項(xiàng)目具體開(kāi)發(fā)工作。經(jīng)過(guò)4年左右的時(shí)間，經(jīng)過(guò)雙方合作，目前開(kāi)發(fā)了哈薩克斯坦聚丙烯和丙烷脫氫項(xiàng)目已經(jīng)正式生效開(kāi)工，項(xiàng)目總金額17.95億美金，項(xiàng)目總金額為暫估，具體金額以總包簽署的項(xiàng)目合同總金額為準(zhǔn)。該項(xiàng)目金源公司已于2014年12月13日與中國(guó)化學(xué)簽署了咨詢服務(wù)協(xié)議，截止本承諾書(shū)出具之日，金源公司共收取咨詢服務(wù)費(fèi)8700000美元，尚有未收取咨詢服務(wù)費(fèi)約32225764美元（以實(shí)際收款為準(zhǔn)）。本人及本公司向殷延亮承諾就該合作開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目幫助殷延亮先生獲得該項(xiàng)目設(shè)備和工程的合同額約五億美元。如若本人及本公司未能幫助殷延亮先生或其指定的公司獲得前述承諾的合同額，本人及本公司自愿放棄該項(xiàng)目所獲得的咨詢服務(wù)費(fèi)（中介費(fèi)）和傭金且同意全部由殷延亮先生獲得，已經(jīng)由金源公司收取的咨詢服務(wù)費(fèi)全部支付給殷延亮先生，尚未收取的咨詢服務(wù)費(fèi)的收款權(quán)由金源公司全部轉(zhuǎn)讓給殷延亮先生。如若本人及本公司幫助殷延亮或其指定的公司獲得5億美元的設(shè)備和工程量，本人及本公司承諾本承諾書(shū)簽字日期起后續(xù)收到咨詢費(fèi)用、傭金或利益部分的30%歸殷延亮先生獲得。本人韓俊杰對(duì)金源公司向殷延亮支付咨詢服務(wù)費(fèi)和轉(zhuǎn)讓咨詢服務(wù)費(fèi)收款權(quán)的義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。該承諾書(shū)落款處“承諾人”處有韓俊杰簽字，“公司”處加蓋有金源公司名稱的藍(lán)色條形章。 在本院審理過(guò)程中，就該《承諾書(shū)》的形成過(guò)程，雙方當(dāng)事人各執(zhí)一詞。金源公司稱其未曾向殷延亮出具過(guò)《承諾書(shū)》，對(duì)其真實(shí)性不予認(rèn)可。殷延亮最早提交的《承諾書(shū)》上并未加蓋金源公司的公章，現(xiàn)在提交的《承諾書(shū)》上的金源公司的公章系殷延亮自行加蓋，因?yàn)樽?017年3月13日開(kāi)始，殷延亮持有金源公司的公章。2018年5月10日，殷延亮安排多人帶著打印好的《承諾書(shū)》到韓俊杰在北京的辦公室，逼迫韓俊杰在《承諾書(shū)》上簽字。殷延亮稱，雙方在仲裁案件審理過(guò)程中，韓俊杰承認(rèn)《承諾書(shū)》系其簽字，在征得韓俊杰同意的情況下，殷延亮的工作人員在《承諾書(shū)》上加蓋了金源公司的公章，所謂逼迫韓俊杰簽字的情形并不存在，目前也沒(méi)有證據(jù)證明。 根據(jù)金源公司所提供的“項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)為中國(guó)化學(xué)ＩＰＣＩ項(xiàng)目在哈薩克斯坦提供服務(wù)的說(shuō)明”，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)為中國(guó)化學(xué)及該項(xiàng)目在哈薩克斯坦提供的服務(wù)內(nèi)容包括：1.協(xié)調(diào)項(xiàng)目合作各方就阻礙項(xiàng)目進(jìn)展的一系列問(wèn)題進(jìn)行溝通與洽談。通過(guò)調(diào)查了解項(xiàng)目進(jìn)展情況、判斷問(wèn)題根源、分別溝通消除誤會(huì)、安排雙方高層會(huì)談等方式解決問(wèn)題。如在項(xiàng)目審批程序緩慢時(shí)，通過(guò)在哈薩克斯坦的合作伙伴向哈薩克斯坦國(guó)家領(lǐng)導(dǎo)層反映問(wèn)題，更換了哈薩克斯坦國(guó)家主權(quán)基金的主要領(lǐng)導(dǎo)，并對(duì)ＫＰＩ管理層進(jìn)行調(diào)整更換。2.解決貨物設(shè)備滯留海關(guān)問(wèn)題。在ＩＰＣＩ項(xiàng)目施工的過(guò)程中，常會(huì)出現(xiàn)貨物、設(shè)備、施工材料等滯留海關(guān)的情況，團(tuán)隊(duì)和哈方合作伙伴在得到中國(guó)化學(xué)反饋的情況后，立即去哈國(guó)海關(guān)協(xié)助解決相關(guān)問(wèn)題，及時(shí)清關(guān)，保證項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度。3.解決貨物設(shè)備運(yùn)輸路線障礙。項(xiàng)目施工涉及超高超重設(shè)備的運(yùn)輸，項(xiàng)目組和哈薩克斯坦合作伙伴帶著中國(guó)化學(xué)和運(yùn)輸服務(wù)商工作人員，從碼頭到施工現(xiàn)場(chǎng)，制作出了詳細(xì)的路勘報(bào)告。4.解決項(xiàng)目進(jìn)度款的付款事宜。在業(yè)主方未能及時(shí)付款的情況下，由金源公司出面協(xié)助中國(guó)化學(xué)獲得相應(yīng)的工程進(jìn)度款。5.及時(shí)解決突發(fā)事件，保障項(xiàng)目順利實(shí)施。2018年7月，ＩＰＣＩ項(xiàng)目業(yè)主ＫＰＩ公司突然更換公司管理層，嚴(yán)重影響項(xiàng)目正常進(jìn)行。2018年12月25日，雙方的工作會(huì)議談判并不順利，雙方在項(xiàng)目模式、費(fèi)用支付、設(shè)備采購(gòu)、反應(yīng)器供貨時(shí)間等問(wèn)題上存在嚴(yán)重分歧。項(xiàng)目組迅速與哈國(guó)合作伙伴取得聯(lián)系，經(jīng)過(guò)哈國(guó)合作伙伴長(zhǎng)達(dá)幾個(gè)月的努力，相關(guān)問(wèn)題得到解決。 根據(jù)金源公司所提供的“項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)為中國(guó)化學(xué)ＩＰＣＩ項(xiàng)目在國(guó)內(nèi)提供服務(wù)的說(shuō)明”，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)為中國(guó)化學(xué)及該項(xiàng)目在國(guó)內(nèi)提供的服務(wù)內(nèi)容包括但不限于以下方面：1.2018年3月，在項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的哈國(guó)合作伙伴努力下，哈薩克斯坦國(guó)家主權(quán)基金負(fù)責(zé)人率團(tuán)訪問(wèn)中國(guó)化學(xué)，該代表團(tuán)在國(guó)內(nèi)的接送機(jī)住宿會(huì)見(jiàn)等行程全部由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)安排接待。2.辦理中國(guó)化學(xué)工作人員在哈薩克斯坦駐華使館的學(xué)位認(rèn)證問(wèn)題。3.從2018年4月至2019年3月30日期間，為中國(guó)化學(xué)80多批次和人次的認(rèn)證和簽證問(wèn)題。4.哈薩克斯坦ＩＰＣＩ項(xiàng)目使用的是國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行的貸款資金，屬于專款專用，哈薩克斯坦業(yè)主使用資金時(shí)需要國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行審批，項(xiàng)目組會(huì)在國(guó)內(nèi)開(kāi)展協(xié)調(diào)工作，確保資金快速到位。 2019年1月31日，哈石化公司與中國(guó)化學(xué)簽訂《ＥＰＣ合同變更協(xié)議2》，附錄1為項(xiàng)目交鑰匙總價(jià)明細(xì)，項(xiàng)目不含增值稅總價(jià)為1785451498美元，含增值稅總價(jià)為1854022631美元。 2019年3月19日，甲方中國(guó)化學(xué)與乙方金源公司簽訂“解除協(xié)議”，約定主要內(nèi)容如下：甲乙雙方曾于2018年1月22日簽訂“2018協(xié)議”，約定由乙方向甲方提供哈薩克斯坦ＩＰＣＩ聚乙烯項(xiàng)目的技術(shù)服務(wù)及咨詢服務(wù)。現(xiàn)因乙方自身原因，經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商，關(guān)于解除“2018協(xié)議”約定如下：1.甲方已按照“2018協(xié)議”向乙方支付咨詢費(fèi)9325200美元，即ＩＰＣＩ項(xiàng)目業(yè)務(wù)向甲方支付預(yù)付款的2.28%，甲方已按照“2018協(xié)議”履行其所有義務(wù)；2.本解除協(xié)議生效前，除ＩＰＣＩ項(xiàng)目預(yù)付款外，甲方再未收到業(yè)主支付的任何項(xiàng)目進(jìn)度款，乙方無(wú)權(quán)依據(jù)“2018協(xié)議”再向甲方索要任何費(fèi)用；3.乙方承諾，甲方不會(huì)因執(zhí)行“2018協(xié)議”而與其或者第三方之間產(chǎn)生任何糾紛，否則乙方應(yīng)自擔(dān)費(fèi)用消除糾紛，如乙方未能解決糾紛而造成甲方損失的，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用。 2019年5月30日，華商時(shí)代公司的董事變更為阿曼泰·沙哈提。2019年6月20日，韓俊杰將其持有的華商時(shí)代公司的股份轉(zhuǎn)讓給阿曼泰·沙哈提，阿曼泰·沙哈提100%持股。 訴訟中，殷延亮提交了案外人華商時(shí)代公司（咨詢方）與中國(guó)化學(xué)（甲方）于2019年7月23日在北京簽訂的“2019協(xié)議”，該合同約定的各方權(quán)利義務(wù)、合同標(biāo)的、付款方式與“2014協(xié)議”“2018協(xié)議”大致相同。其中關(guān)于技術(shù)服務(wù)費(fèi)一項(xiàng)，內(nèi)容有：鑒于咨詢方為甲方所做的工作，甲方同意支付給咨詢方的費(fèi)用為人民幣216716668元，每次付款按照業(yè)主向甲方支付的項(xiàng)目進(jìn)度款（不含ＶＡＴ）的2.28%計(jì)算。技術(shù)服務(wù)費(fèi)金額將隨著甲方和項(xiàng)目業(yè)主簽署的ＥＰＣＬＳＴＫ（不含ＶＴＡ）的合同的價(jià)格的調(diào)整而調(diào)整。 2019年8月8日，哈石化公司向中國(guó)化學(xué)支付199930995美元，2019年12月27日，哈石化公司向中國(guó)化學(xué)支付23381842.08美元，2020年2月3日，哈石化公司向中國(guó)化學(xué)支付38176257.77美元，2020年3月12日，哈石化公司向中國(guó)化學(xué)支付10675121.15美元，2020年4月30日，哈石化公司向中國(guó)化學(xué)支付11582897.97美元，2020年5月29日，哈石化公司向中國(guó)化學(xué)支付22363945.61美元。 另查，金源公司由韓俊杰100%持股。華商時(shí)代公司2018年8月28日的周年申報(bào)表顯示該公司由韓俊杰100%持股。殷延亮為聚福鼎公司的董事。 中國(guó)化學(xué)提交了其與哈薩克斯坦石油化工有限責(zé)任公司簽訂的聚丙烯和丙烷脫氫項(xiàng)目《設(shè)計(jì)采購(gòu)施工總承包合同》《ＥＰＣ合同變更協(xié)議二》以及目前中國(guó)化學(xué)已收到哈方付款的相關(guān)憑證，證明中國(guó)化學(xué)與哈方簽署本項(xiàng)目相關(guān)協(xié)議的事實(shí)以及項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度情況，中國(guó)化學(xué)尚未履行完畢項(xiàng)目ＥＰＣ合同，亦未收到哈方支付的全部款項(xiàng)。殷延亮對(duì)中國(guó)化學(xué)陳述的其與哈方簽署相關(guān)項(xiàng)目協(xié)議的事實(shí)無(wú)異議，但不認(rèn)可中國(guó)化學(xué)的證明目的。 在本院審理過(guò)程中，雙方當(dāng)事人均同意本案適用中華人民共和國(guó)法律

駁回殷延亮全部訴訟請(qǐng)求。 案件受理費(fèi)70元，由殷延亮負(fù)擔(dān)（于本判決生效后七日內(nèi)交納）。 如不服本判決，殷延亮、中國(guó)化學(xué)工程股份有限公司可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，中國(guó)（香港）金源恒通國(guó)際投資有限公司［Ｃｈｉｎａ（ＨｏｎｇＫｏｎｇ）ＧｏｌｄｗａｙＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＬｉｍｉｔｅｄ］可以在判決書(shū)送達(dá)之日起三十日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于北京市高級(jí)人民法院

審判長(zhǎng)冀東 人民陪審員溫泓 人民陪審員張瑞萍 二〇二〇年十二月十七日 法官助理王靜 書(shū)記員王玉婷

2021-03-30