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原告晉漢發(fā)、晉曦與被告顏加泉、官美珍、第三人三明市廣源紡織有限公司（以下簡稱廣源公司）、福建三明農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱三明農(nóng)商銀行）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2020年7月7日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人黃霞、林彬冰，被告顏加泉、官美珍及第三人廣源公司的委托訴訟代理人汪建軍，第三人三明農(nóng)商銀行委托訴訟代理人洪朝勇到庭參加訴訟。后因當(dāng)事人爭議大，變更為適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理，原到庭參加訴訟人員到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無數(shù)據(jù)

晉漢發(fā)、晉曦向本院提出訴訟請求：1.判令顏加泉、官美珍履行2012年12月16日簽訂的《三明市廣源紡織有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定向第三人三明農(nóng)商銀行支付貸款金額人民幣630萬元的義務(wù)，訴訟中，晉漢發(fā)、晉曦變更該請求為：判令顏加泉、官美珍履行2012年12月16日簽訂的《三明市廣源紡織有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格向晉漢發(fā)、晉曦支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣630萬元；2.判令顏加泉、官美珍共同繼續(xù)履行《三明市廣源紡織有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定向第三人三明農(nóng)商銀行支付自2012年12月21日起以貸款本金630萬元為基數(shù)所產(chǎn)生的銀行貸款利息的義務(wù)，訴訟中，晉漢發(fā)、晉曦變更該請求為：判令顏加泉、官美珍向晉漢發(fā)、晉曦支付自2012年12月21日始以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款630萬元為基數(shù)，以晉漢發(fā)、晉曦?fù)?dān)保的需向第三人三明農(nóng)商銀行償還的貸款利息計(jì)算資金占用損失，直至顏加泉、官美珍付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為止：3.判令顏加泉、官美珍承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。訴訟中，晉漢發(fā)、晉曦增加訴訟請求，要求顏加泉、官美珍向晉漢發(fā)、晉曦支付違約金人民幣10萬元；之后，晉漢發(fā)、晉曦又放棄訴訟請求。事實(shí)及理由：2012年12月，晉漢發(fā)、晉曦與顏加泉、官美珍共同簽訂《三明市廣源紡織有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要約定：晉漢發(fā)、晉曦出資成立的廣源公司注冊資金為人民幣386萬元，根據(jù)現(xiàn)有資產(chǎn)及負(fù)債情況，晉漢發(fā)、晉曦同意將其持有的公司全部股份轉(zhuǎn)讓給顏加泉、官美珍，其中晉漢發(fā)將其持有的股份87.56%轉(zhuǎn)讓給顏加泉，晉曦將其持有的股份12.44%轉(zhuǎn)讓給官美珍，晉漢發(fā)、晉曦同意將現(xiàn)有資產(chǎn)（不包括機(jī)器、生產(chǎn)設(shè)備）作價(jià)650萬元轉(zhuǎn)讓給顏加泉、官美珍，顏加泉、官美珍受讓廣源公司股份資產(chǎn)扣除其償還給第三人三明農(nóng)商銀行貸款本金630萬元后還應(yīng)當(dāng)支付20萬元至廣源公司貸款賬戶，尚欠三明農(nóng)商銀行貸款630萬元的利息在2012年12月21日前發(fā)生的由晉漢發(fā)、晉曦承擔(dān)，其后產(chǎn)生的利息由顏加泉、官美珍承擔(dān)，晉漢發(fā)、晉曦對機(jī)器、設(shè)備有權(quán)自行處置，同時(shí)還約定若任何一方未能履行協(xié)議，違約方應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格20%的違約金。協(xié)議簽訂后，2012年12月21日，晉漢發(fā)、晉曦依據(jù)協(xié)議向顏加泉、官美珍轉(zhuǎn)讓股份并到工商部門辦理股權(quán)、法人等變更登記手續(xù)，告知以下事項(xiàng)并征得第三人三明農(nóng)商銀行同意：廣源公司以土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備向三明農(nóng)商銀行抵押借款的430萬元及閩興機(jī)械擔(dān)保的向三明農(nóng)商銀行貸款的200萬元，合計(jì)貸款本金630萬元及自2012年12月21日起的利息由顏加泉、官美珍償還。但顏加泉、官美珍未按合同約定向三明農(nóng)商銀行還款，并將晉漢發(fā)、晉曦未轉(zhuǎn)讓的機(jī)器、生產(chǎn)設(shè)備自行處置。為此，晉漢發(fā)、晉曦、顏加泉、官美珍被三明農(nóng)商銀行訴至梅列法院，2014年9月4日梅列法院判決晉漢發(fā)、晉曦作為擔(dān)保人向三明農(nóng)商銀行承擔(dān)返還借款本金630萬元及利息的連帶責(zé)任，以顏加泉、官美珍與晉漢發(fā)、晉曦的債務(wù)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)債權(quán)人即三明農(nóng)商銀行同意，在三明農(nóng)商銀行與顏加泉、官美珍之間不產(chǎn)生法律效力為由判決駁回對顏加泉、官美珍的訴訟請求。判決生效后，三明農(nóng)商銀行未向晉漢發(fā)、晉曦催促履行，亦未告知顏加泉、官美珍是否履行支付義務(wù)。2020年3月23日，晉漢發(fā)、晉曦收到梅列法院報(bào)告財(cái)產(chǎn)令、執(zhí)行通知書，方知顏加泉、官美珍未按約向三明農(nóng)商銀行償還貸款本息。顏加泉、官美珍違反協(xié)議內(nèi)容，未向三明農(nóng)商銀行履行還本付息的義務(wù)，應(yīng)繼續(xù)履行合同并承擔(dān)違約責(zé)任，顏加泉、官美珍已明確表示向三明農(nóng)商銀行償還貸款本息義務(wù)是廣源公司及晉漢發(fā)、晉曦，顏加泉、官美珍不向三明農(nóng)商銀行履行代為償還款項(xiàng)本息，故晉漢發(fā)、晉曦訴至法院。 顏加泉、官美珍、廣源公司辯（述）稱，1.本案于2020年8月5日開庭，法庭辯論已終結(jié)，而晉漢發(fā)、晉曦于同月25日才變更、增加訴訟請求，不符合有關(guān)法律的規(guī)定；2.晉漢發(fā)、晉曦與顏加泉、官美珍已按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定到工商部門辦理股權(quán)等變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已實(shí)際履行完畢，雙方?jīng)]有糾紛；3.晉漢發(fā)、晉曦與顏加泉、官美珍于2012年簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，晉漢發(fā)、晉曦于2020年才主張權(quán)利，已超過訴訟時(shí)效；4.晉漢發(fā)、晉曦對630萬元貸款提供擔(dān)保，依法只能在已向三明農(nóng)商銀行履行擔(dān)保義務(wù)后，才能主張權(quán)利；5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定顏加泉、官美珍成為廣源公司的法定代表人和股東后，承擔(dān)公司債務(wù)的償還責(zé)任，僅是具體承擔(dān)辦理公司債務(wù)的償還責(zé)任，不是以自然人身份承擔(dān)責(zé)任。故應(yīng)駁回晉漢發(fā)、晉曦的訴訟請求。 三明農(nóng)商銀行述稱，1.其與晉漢發(fā)、晉曦簽訂《最高額借款合同》，梅列區(qū)人民法院亦判決予以確認(rèn)；2.晉漢發(fā)、晉曦與顏加泉、官美珍債權(quán)轉(zhuǎn)讓，其不知情。 本院經(jīng)審理，認(rèn)定事實(shí)如下： 1.2012年5月30日,三明農(nóng)商銀行與廣源公司、三明市閩興機(jī)械制造有限公司（以下簡稱閩興公司）簽訂《最高額借款合同》和《最高額保證合同》。根據(jù)合同約定,自2012年5月30日至2013年5月29日,三明農(nóng)商銀行給予廣源公司最高額貸款額度200萬元整,每筆貸款到期日不超過2013年5月29日。按月結(jié)息,每月的20日為結(jié)息日。貸款逾期,按合同利率加收50%利息。對不能按時(shí)支付的利息,按逾期貸款罰息利息計(jì)收利息（復(fù)利）。閩興公司自愿提供最高額保證擔(dān)保,擔(dān)保的債權(quán)最高額為200萬元,保證方式為連帶責(zé)任保證等。同日,晉漢發(fā)、晉曦、索曉梅、黃春艷、鄭立明、劉灼嬌、鄭洋洋作為增補(bǔ)的保證人與三明農(nóng)商銀行簽訂《補(bǔ)充擔(dān)保協(xié)議》,對上述的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保,保證期間二年等。同年6月1日,三明農(nóng)商銀行按約向廣源公司發(fā)放貸款200萬元,該筆貸款已于2013年5月29日到期,截止2014年3月6日,廣源公司結(jié)欠三明農(nóng)商銀行本金1999791.48元,利息355682.76元,本息合計(jì)2355474.24元。 2.2012年7月11日,三明農(nóng)商銀行與廣源公司簽訂《最高額抵押借款合同》,合同約定,廣源公司向三明農(nóng)商銀行借款430萬元。按月結(jié)息,每月的20日為結(jié)息日。貸款逾期,按合同利率加收50%計(jì)收利息。對不按時(shí)支付的利息,按逾期貸款罰息利息計(jì)收利息（復(fù)利）。廣源公司提供位于三明市三元區(qū)××路××號××幢全部房產(chǎn)、土地使用權(quán)和位于三元區(qū)××路××號××幢廠房內(nèi)共計(jì)22項(xiàng)92臺機(jī)器設(shè)備作為抵押擔(dān)保,其中三元區(qū)××路××號××幢全部房產(chǎn)、土地使用權(quán)擔(dān)保的債權(quán)本金最高余額為270萬元,機(jī)器設(shè)備擔(dān)保的債權(quán)本金最高余額為160萬元等。同日,晉漢發(fā)、晉曦、索曉梅、黃春艷作為增補(bǔ)的保證人與三明農(nóng)商銀行簽訂《補(bǔ)充擔(dān)保協(xié)議》,自愿為廣源公司向三明農(nóng)商銀行借款430萬元提供擔(dān)保,保證期間二年等。同年8月2日,三明農(nóng)商銀行按合同約定向廣源公司發(fā)放貸款430萬元。該筆貸款的借款期限自2012年8月2日至2013年8月1日,現(xiàn)借款期限已屆滿。截止2014年3月6日,廣源公司仍結(jié)欠三明農(nóng)商銀行本金430萬元,利息377495.03元,本息合計(jì)4677495.03元。 3.2012年12月16日，晉漢發(fā)、晉曦（甲方、轉(zhuǎn)讓方）與顏加泉、官美珍（乙方、受讓方）簽訂《三明市廣源紡織有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，主要約定：甲方同意將其持有的公司全部股份（晉漢發(fā)占87.56%、晉曦占12.44%）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方在公司股份比例為100%，甲方全部退出公司股份，根據(jù)現(xiàn)有資產(chǎn)狀況（不包括機(jī)器、生產(chǎn)設(shè)備），甲、乙共同同意作價(jià)人民幣650萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，公司目前尚負(fù)債欠三明農(nóng)商銀行貸款人民幣630元（不含尚欠銀行利息），由乙方負(fù)責(zé)償還。甲方本次股份轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)不包括機(jī)器、生產(chǎn)設(shè)備（具體見附表1:生產(chǎn)設(shè)備登記表）。乙方受讓公司股份資產(chǎn)扣除其償還三明農(nóng)商銀行貸款人民幣630萬元后，還應(yīng)當(dāng)支付人民幣20萬元給甲方，在本協(xié)議簽訂時(shí)支付至公司貸款賬戶。乙方受讓公司之前所欠的一切債務(wù)，除尚欠三明農(nóng)商銀行貸款人民幣630萬元外，全部由甲方承擔(dān)。尚欠三明農(nóng)商銀行貸款人民幣630萬元的利息在2012年12月21日之前發(fā)生的由甲方承擔(dān)，在2012年12月21日之后的由乙方承擔(dān)等。同月19日,晉漢發(fā)、晉曦與顏加泉、官美珍簽訂《股東會決議》,主要內(nèi)容：晉漢發(fā)、晉曦退出公司，轉(zhuǎn)讓所有股份給顏加泉、官美珍。公司以土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備抵押向三明農(nóng)商銀行借款的430萬元借款由閩興公司擔(dān)保的向三明農(nóng)商銀行借款的200萬元，共計(jì)人民幣630萬元由顏加泉、官美珍承擔(dān)償還責(zé)任,廣源公司在該《股東會決議》加蓋公章予以確認(rèn)。同日,廣源公司向三明農(nóng)商銀行發(fā)一份《告知函》,內(nèi)容:“我公司法人代表及股東發(fā)生變更,原法人代表晉漢發(fā)不再擔(dān)任法人代表,由顏加泉擔(dān)任法人代表。原公司股東晉漢發(fā)、晉曦退出所有公司股份,由顏加泉、官美珍接收相應(yīng)股份,成為公司股東并承擔(dān)公司兩筆貸款共計(jì)人民幣630萬元及利息的償還責(zé)任。三明市廣源紡織有限公司2012年12月19日”。 4.2014年，三明農(nóng)商銀行就案涉200萬元借款，以廣源公司、閩興公司、晉漢發(fā)、晉曦、索曉梅、黃春艷、鄭立明、劉灼嬌、鄭洋洋、顏加泉、官美珍為被告；就案涉430萬元借款，以廣源公司、晉漢發(fā)、晉曦、索曉梅、黃春艷、顏加泉、官美珍為被告向梅列區(qū)人民法院提起訴訟，該院于同年9月分別以（2014）梅民初字第1012號、1013號民事判決書作出判決，（2014）梅民初字第1012號民事判決書，載明：顏加泉、官美珍擅自變賣抵押機(jī)器、設(shè)備與本案借款屬不同法律關(guān)系,加之被告顏加泉、官美珍與被告三明市廣源紡織有限公司、晉漢發(fā)、晉曦所達(dá)成的債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)債權(quán)人（三明農(nóng)商銀行）同意,在原告及被告顏加泉、官美珍之間不產(chǎn)生法律效力。因此,原告請求判令被告顏加泉、官美珍承擔(dān)連帶責(zé)任缺乏相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù),不予支持……判決如下:一、被告三明市廣源紡織有限公司應(yīng)于本判決生效后三日內(nèi)返還給原告福建三明農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司借款本金1999791.48元并支付利息255682.76元（截止至2014年3月6日止,此后的利息按照合同約定計(jì)至生效判決確定的還款之日止）；二、被告三明市閩興機(jī)械制造有限公司、晉漢發(fā)、索曉梅、晉曦、黃春艷、鄭立明、劉灼嬌、鄭洋洋對上述還款承擔(dān)連帶清償責(zé)任;三、駁回原告福建三明農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司其他訴訟請求;（2014）梅民初字第1013號民事判決書載明：因被告顏加泉、官美珍擅自變賣抵押機(jī)器、設(shè)備與本案借款屬不同法律關(guān)系,加之被告顏加泉、官美珍與被告三明市廣源紡織有限公司、晉漢發(fā)、晉曦所達(dá)成的債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)債權(quán)人（三明農(nóng)商銀行）同意,在原告及被告顏加泉、官美珍之間不產(chǎn)生法律效力。因此,原告請求判令被告顏加泉、官美珍承擔(dān)連帶責(zé)任缺乏相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù),應(yīng)不予支持;鑒于本案用于抵押擔(dān)保的機(jī)器設(shè)備已滅失,原告請求確認(rèn)對抵押擔(dān)保的22項(xiàng)92臺機(jī)器設(shè)備在拍賣、變賣后所得價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)的訴訟請求缺乏物質(zhì)基礎(chǔ)及可操作性,本院不予支持……判決如下:一、被告三明市廣源紡織有限公司應(yīng)于本判決生效后三日內(nèi)返還給原告福建三明農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司借款本金4300000元并支付利息377495.03元（截止至2014年3月6日止,此后的利息按照合同約定計(jì)至生效判決確定的還款之日止）;二、被告晉漢發(fā)、索曉梅、晉曦、黃春艷對上述還款承擔(dān)連帶清償責(zé)任;三、確認(rèn)原告福建三明農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司對被告三明市廣源紡織有限公司擁有的位于三明市三元區(qū)××路××號××幢全部房產(chǎn)、土地使用權(quán)在拍賣、變賣后所得價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)；四、駁回原告福建三明農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司其他訴訟請求。同年10月，三明農(nóng)商銀行向該院申請執(zhí)行。2015年4月，該院作出裁定，終結(jié)本次執(zhí)行程序。2020年3月，該院以（2020）閩0402執(zhí)恢165號執(zhí)行通知書、報(bào)告財(cái)產(chǎn)令，責(zé)令晉漢發(fā)、晉曦履行晉漢發(fā)、晉曦（2014）梅民初字第1013號民事判決書確定的義務(wù)。 5.案涉2012年5月的200萬元貸款，至2021年1月27日，尚欠貸款本金199.979148萬元、利息4409498.38元，2012年7月的430萬元貸款，至2021年1月27日，尚欠貸款本金190萬元、利息3005439.14元，兩項(xiàng)合計(jì)本金為3899791.48元，利息為7414937.52元（截止2021年1月27日止）。 上述事實(shí)，有晉漢發(fā)、晉曦提交的晉漢發(fā)、晉曦身份證復(fù)印件、董事會同意借款決議書、同意保證意見書、《最高額抵押借款合同》、《補(bǔ)充擔(dān)保協(xié)議》、《最高額保證合同》、借款借據(jù)、房地產(chǎn)抵押物清單、房產(chǎn)他項(xiàng)權(quán)證、土地使用權(quán)抵押合同書、土地使用權(quán)他項(xiàng)權(quán)證、動產(chǎn)抵押登記書、抵押物概況表、《三明市廣源紡織有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及公司總資產(chǎn)清單、股東會決議、《告知函》、梅列區(qū)人民法院（2014）梅民初字第1012號、1013號民事判決書、（2020）閩0402執(zhí)恢165號執(zhí)行通知書、報(bào)告財(cái)產(chǎn)令、顏加泉、官美珍提交的身份證復(fù)印件、三明農(nóng)商銀行提交的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、普通貸款核銷本金收回單、核銷利息收回單、普通貸款賬戶交易明細(xì)查詢登記單等證據(jù)材料與雙方當(dāng)事人在法庭中的陳述相一致，本院予以確認(rèn)。 本案爭議焦點(diǎn)： 一、晉漢發(fā)、晉曦變更、增加訴訟請求是否符合法律規(guī)定。 晉漢發(fā)、晉曦認(rèn)為，其變更、增加訴訟請求是在第一次庭審后第二次開庭前提出的，仍屬辯論終結(jié)前，因此符合法律規(guī)定。 顏加泉、官美珍、廣源公司辯（述）稱認(rèn)為，本案于2020年8月5日開庭，法庭辯論已終結(jié)，而晉漢發(fā)、晉曦于同月25日才變更、增加訴訟請求，不符合有關(guān)法律的規(guī)定。 本院認(rèn)為，本案于2020年8月5日適用簡易程序公開開庭進(jìn)行了審理，后因當(dāng)事人爭議大，變更為適用普通程序第二次公開開庭進(jìn)行了審理，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用的解釋》第二百三十二條“在案件受理后，法庭辯論結(jié)束前，原告有增加訴訟請求，可以合并審理，人民法院應(yīng)當(dāng)合并審理?！钡囊?guī)定，因本案進(jìn)行第二次開庭，且二次開庭時(shí)各方仍發(fā)表辯論意見，故晉漢發(fā)、晉曦在第二次開庭法庭辯論結(jié)束前變更、增加訴訟請求符合法律規(guī)定，本院依法予以審理。顏加泉、官美珍、廣源公司辯（述）稱不能成立，不予采納。 二、顏加泉、官美珍應(yīng)否承擔(dān)責(zé)任問題。 晉漢發(fā)、晉曦認(rèn)為，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十四條及《中華人民共和國民法典》第五百二十二條的規(guī)定，因顏加泉、官美珍未向第三人三明農(nóng)商銀行履行債務(wù)，顏加泉、官美珍應(yīng)向晉漢發(fā)、晉曦承擔(dān)違約責(zé)任。 顏加泉、官美珍認(rèn)為，其不承擔(dān)責(zé)任，理由為：1.其與晉漢發(fā)、晉曦已按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定到工商部門辦理股權(quán)等變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已實(shí)際履行完畢，雙方?jīng)]有糾紛；2.晉漢發(fā)、晉曦對630萬元貸款提供擔(dān)保，依法只能在已向三明農(nóng)商銀行履行擔(dān)保義務(wù)后，才能主張權(quán)利；3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定顏加泉、官美珍成為廣源公司的法定代表人和股東后，承擔(dān)公司債務(wù)的償還責(zé)任，僅是具體承擔(dān)辦理公司債務(wù)的償還責(zé)任，不是以自然人身份承擔(dān)責(zé)任。 本院認(rèn)為，1.晉漢發(fā)、晉曦與顏加泉、官美珍簽訂的《三明市廣源紡織有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法、有效；2.依據(jù)《三明市廣源紡織有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中“甲、乙共同同意作價(jià)人民幣650萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，公司目前尚負(fù)債欠三明農(nóng)商銀行貸款人民幣630萬元（不含尚欠銀行利息），由乙方負(fù)責(zé)償還……尚欠三明農(nóng)商銀行貸款人民幣630萬元的利息在2012年12月21日之前發(fā)生的由甲方承擔(dān)，在2012年12月21日之后的由乙方承擔(dān)”的約定，顏加泉、官美珍受讓股權(quán)后負(fù)有向三明農(nóng)商銀行償還貸款630萬元及2012年12月21日之后利息的義務(wù)，且雙方雖已按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定到工商部門辦理股權(quán)等變更登記，但因無證據(jù)證實(shí)顏加泉、官美珍已恪守承諾，履行了向三明農(nóng)商銀行償還貸款的義務(wù)，晉漢發(fā)、晉曦否認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已實(shí)際履行完畢，故顏加泉、官美珍提出其成為廣源公司的法定代表人和股東后，承擔(dān)公司債務(wù)的償還責(zé)任，僅是具體承擔(dān)辦理公司債務(wù)的償還責(zé)任，不是以自然人身份承擔(dān)責(zé)任及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已實(shí)際履行完畢，雙方?jīng)]有糾紛的辯稱，不能成立，不予采納；3.《三明市廣源紡織有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定由顏加泉、官美珍向第三人三明農(nóng)商銀行履行還款義務(wù)，在該協(xié)議中，晉漢發(fā)、晉曦為債權(quán)人，顏加泉、官美珍為債務(wù)人，三明農(nóng)商銀行為第三人，因顏加泉、官美珍未向第三人三明農(nóng)商銀行履行還款義務(wù)，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十四條“當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任”的規(guī)定，顏加泉、官美珍作為債務(wù)人，未向第三人三明農(nóng)商銀行履行債務(wù)，依法應(yīng)向債權(quán)人晉漢發(fā)、晉曦承擔(dān)違約責(zé)任，故顏加泉、官美珍提出晉漢發(fā)、晉曦對630萬元貸款提供擔(dān)保，依法只能在已向三明農(nóng)商銀行履行擔(dān)保義務(wù)后，才能主張權(quán)利及其不承擔(dān)責(zé)任的辯稱，不能成立，不予采納。 三、訴訟時(shí)效問題。 晉漢發(fā)、晉曦認(rèn)為，案涉協(xié)議書未約定若顏加泉、官美珍不向第三人三明農(nóng)商銀行履行義務(wù)，其何時(shí)提出主張，且其于2020年3月收到三明市梅列區(qū)人民法院（2020）閩0402執(zhí)恢165號執(zhí)行通知書才知顏加泉、官美珍及廣源公司未履行還款義務(wù)，訴訟時(shí)效未超過。 顏加泉、官美珍、廣源公司認(rèn)為，顏加泉、官美珍與晉漢發(fā)、晉曦于2012年簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，晉漢發(fā)、晉曦于2020年才主張權(quán)利，已超過訴訟時(shí)效。 本院認(rèn)為，晉漢發(fā)、晉曦于2014年收到三明市梅列區(qū)人民法院的訴訟、執(zhí)行材料后，已知顏加泉、官美珍、廣源公司未向三明農(nóng)商銀行履行還款義務(wù)，但此后的案件具體執(zhí)行情況，因無證據(jù)證實(shí)晉漢發(fā)、晉曦已明知，故晉漢發(fā)、晉曦提出2020年3月收到三明市梅列區(qū)人民法院（2020）閩0402執(zhí)恢165號執(zhí)行通知書才知顏加泉、官美珍及廣源公司未履行還款義務(wù)符合日常生活經(jīng)驗(yàn)法則，本院予以確認(rèn)。因晉漢發(fā)、晉曦于2020年才知權(quán)利受到損害，依據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條“向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。訴訟時(shí)效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù)；有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請決定延長?！钡囊?guī)定，訴訟時(shí)效未超過，顏加泉、官美珍、廣源公司的辯稱不能成立，不予采納。 四、關(guān)于數(shù)額認(rèn)定問題。 晉漢發(fā)、晉曦認(rèn)為，顏加泉、官美珍應(yīng)向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣630萬元，并向其支付自2012年12月21日始以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款630萬元為基數(shù)，以其擔(dān)保的需向第三人三明農(nóng)商銀行償還的貸款利息計(jì)算資金占用損失，直至顏加泉、官美珍付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為止。 顏加泉、官美珍認(rèn)為，其不承擔(dān)責(zé)任。 本院認(rèn)為，1.晉漢發(fā)、晉曦依據(jù)《三明市廣源紡織有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定主張權(quán)利，現(xiàn)因貸款人廣源公司已向第三人三明農(nóng)商銀行償還部分貸款本金及利息，且三明農(nóng)商銀行提供的普通貸款核銷本金收回單、核銷利息收回單、普通貸款賬戶交易明細(xì)查詢登記單等，可以證實(shí)2012年5月的200萬元貸款，至2021年1月27日，尚欠貸款本金199.979148萬元、利息4409498.38元，2012年7月的430萬元貸款，至2021年1月27日，尚欠貸款本金190萬元、利息3005439.14元，兩項(xiàng)合計(jì)本金為3899791.48元，利息為7414937.52元（截止2021年1月27日止），故顏加泉、官美珍只應(yīng)限定在未償還第三人三明農(nóng)商銀行的貸款本金及利息向晉漢發(fā)、晉曦承擔(dān)責(zé)任，即顏加泉、官美珍應(yīng)支付晉漢發(fā)、晉曦3899791.48元、利息7414937.52元（截止2021年1月27日止），且晉漢發(fā)、晉曦收到上述款項(xiàng)后，應(yīng)立即支付給第三人三明農(nóng)商銀行，如之后廣源公司再償還貸款或支付利息，亦應(yīng)從中予以相應(yīng)扣除；2.晉漢發(fā)、晉曦、顏加泉、官美珍雖對第三人三明農(nóng)商銀行計(jì)算的廣源公司已償還的貸款本金及利息有異議，但未提供證據(jù)予以證實(shí)，且屬另一法律關(guān)系，可另行主張權(quán)利

一、顏加泉、官美珍應(yīng)于本判決生效之日起二十日內(nèi)支付晉漢發(fā)、晉曦人民幣3899791.48元； 二、顏加泉、官美珍應(yīng)于本判決生效之日起二十日內(nèi)支付晉漢發(fā)、晉曦提供擔(dān)保的需向福建三明農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司支付利息的損失7414937.52元（截止2021年1月27日止）； 三、顏加泉、官美珍應(yīng)于本判決生效之日起二十日內(nèi)支付晉漢發(fā)、晉曦提供擔(dān)保的需向福建三明農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司支付利息的損失（從2021年1月28日起至實(shí)際還款之日止，按福建三明農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司與三明市廣源紡織有限公司簽訂的《最高額借款合同》和《最高額保證合同》的約定計(jì)算）； 四、駁回晉漢發(fā)、晉曦的其他訴訟請求。 如果未按指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。 案件受理費(fèi)62900元，由晉漢發(fā)、晉曦負(fù)擔(dān)15000元，由顏加泉、官美珍負(fù)擔(dān)47900元。 如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于福建省三明市中級人民法院

審判長林振銘 審判員蔡章薛 人民陪審員徐維明 二〇二一年三月五日 法官助理潘麗萍 書記員韋桂明

2021-05-12